试论述项目公司股权收购与项目公司兼并之区别。

正确答案：

　　答：(1)兼并是受让公司吸收转让会司并以自己名义重新开发，受让公司本身必须有房地产开发相应资质;而收购则仍以转让的已具备相应资质的项目公司名义经营，收购公司本身可以不具备房地产开发资质。

　　(2)兼并是项目公司全部股权被转让，其所有的债务包括潜在的债务以及由此产生的风险，依法均由兼并公司承担，也即兼并公司对被兼并公司的债务或风险要承担项目公司的全部责任;而收购则是项目公司内部的股东和股权比例发生变动，其对外的债务仍由项目公司承担.股东之间可按股权比例或约定方式在股本金限额内承担，也即收购公司只对被收购公司债务或风险承担股东的相应责任。

　　(3)兼并后原项目公司被吸收，项目运作以兼并公司名义进行，因此，房地产项目公司的兼并，除兼并被兼并双方协议一致外，必须办理项目变更手续并通知债务人;而股权收购只发生在项目公司内部，只需公司新旧股东协议一致，不需要办理项目主体变更手续，也无须通知债务人。

　　(4)在程序方面，兼并比收购多了一个主体变更的手续。在兼并状态下，项目公司作为一个法人，将由另一个公司取代.因此，需要办理相应的项目变更手续并通知债务人。

解析：

　　答：(1)兼并是受让公司吸收转让会司并以自己名义重新开发，受让公司本身必须有房地产开发相应资质;而收购则仍以转让的已具备相应资质的项目公司名义经营，收购公司本身可以不具备房地产开发资质。

　　(2)兼并是项目公司全部股权被转让，其所有的债务包括潜在的债务以及由此产生的风险，依法均由兼并公司承担，也即兼并公司对被兼并公司的债务或风险要承担项目公司的全部责任;而收购则是项目公司内部的股东和股权比例发生变动，其对外的债务仍由项目公司承担.股东之间可按股权比例或约定方式在股本金限额内承担，也即收购公司只对被收购公司债务或风险承担股东的相应责任。

　　(3)兼并后原项目公司被吸收，项目运作以兼并公司名义进行，因此，房地产项目公司的兼并，除兼并被兼并双方协议一致外，必须办理项目变更手续并通知债务人;而股权收购只发生在项目公司内部，只需公司新旧股东协议一致，不需要办理项目主体变更手续，也无须通知债务人。

　　(4)在程序方面，兼并比收购多了一个主体变更的手续。在兼并状态下，项目公司作为一个法人，将由另一个公司取代.因此，需要办理相应的项目变更手续并通知债务人。